本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，赞同公司对不具备激励资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18,000股全部回购注销，回购价格为授予价格19.08元/股加上银行同期存款利息之和。此事项尚需提交公司2023年度第三次临时股东大会审议通过后方可实施。
1、2020年3月19日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，企业独立董事就本激励计划发表独立意见。
2、2020年3月19日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于核实的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3、2020年3月23日至2020年4月3日，公司对本次激励计划拟首次授予部分激励对象的姓名和职务在企业内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
4、2020年4月8日，公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于公司的议案》，同时披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年4月14日，公司2019年年度股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
6、2020年5月12日，公司第五届董事会第二次临时会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。在审议上述议案时，作为本次激励计划之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，企业独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定2020年5月12日为首次授予的授予日，向91名激励对象授予512.20万股限制性股票，授予价格为10.42元/股。
7、2020年5月12日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2020年6月4日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-098），首次授予的限制性股票数量为512.2万股，占授予前公司股本总额的0.90%；首次授予的激励对象为91人，授予价格为10.42元/股，授予日为2020年5月12日，限制性股票上市日期为2020年6月5日。
9、2021年1月26日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2021年1月26日为公司2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予87.80万股限制性股票，授予价格为19.08元/股。企业独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。依据公司2019年年度股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
10、2021年1月26日，公司第五届监事会第四次临时会议审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次预留授予的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
11、2021年3月19日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划预留权益授予登记完成的公告》（公告编号：2021-039号），预留授予的限制性股票数量为87.8万股，占授予前公司股本总额的0.1475%；预留授予的激励对象为31人，授予价格为19.08元/股，授予日为2021年1月26日，限制性股票上市日期为2021年3月23日。
12、2021年3月25日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订的议案》，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象李建平因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计10,000股进行回购注销，回购价格为授予价格（10.42元/股）加上银行同期存款利息之和。企业独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
13、2021年3月25日，公司第五届监事会第五次临时会议审议通过《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
14、2021年4月13日，公司2021年度第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
15、2021年5月21日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于《2020年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第一个限售期将于2021年6月4日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第一个限售期届满后办理符合解除限售条件的90名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共204.48万股的解除限售相关事宜。在审议上述议案时，作为本次激励计划首次授予部分之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，企业独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
16、2021年5月21日，公司召开第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
17、2022年3月16日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
18、2022年3月16日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于《2020年限制性股票激励计划》规定的预留授予的限制性股票第一个限售期将于2022年3月22日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第一个限售期届满后办理符合解除限售条件的30名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共34.32万股的解除限售相关事宜。企业独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
19、2022年5月16日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订的议案》，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象吕雪玲、赵智华、韩艳微、安建苹因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7.8万股进行回购注销，回购价格为授予价格（10.42元/股）加上银行同期存款利息之和。公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象史青、杜桂兰因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.2万股进行回购注销，回购价格为授予价格（19.08元/股）加上银行同期存款利息之和。企业独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
20、2022年5月16日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于《2020年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第二个限售期将于2022年6月4日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第二个限售期届满后办理符合解除限售条件的86名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共149.46万股的解除限售相关事宜。在审议上述议案时，作为本次激励计划首次授予部分之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，企业独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
21、2022年5月16日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
22、2022年11月24日，公司召开第六届董事会第一次临时会议，审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订的议案》，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象杨雄奎、杨莉君、李旭东、卢国凤因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.15万股进行回购注销，回购价格为授予价格（10.42元/股）加上银行同期存款利息之和。公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象邓志坚、李玲丽因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.56万股进行回购注销，回购价格为授予价格（19.08元/股）加上银行同期存款利息之和。企业独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
23、2022年11月24日，公司第六届监事会第一次临时会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
24、2022年12月13日，公司2022年度第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
25、2023年3月17日，公司第六届董事会第二次临时会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于《2020年限制性股票激励计划》规定的预留授予的限制性股票第二个限售期将于2023年3月22日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第二个限售期届满后办理符合解除限售条件的25名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共23.46万股的解除限售相关事宜。企业独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
26、2023年3月17日，公司第六届监事会第二次临时会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
27、2023年5月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，鉴于《2020年限制性股票激励计划》规定的首次授予的限制性股票第三个限售期将于2023年6月4日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2020年限制性股票激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售条件，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的解除限售条件均已满足，董事会同意在第三个限售期届满后办理符合解除限售条件的82名激励对象第三个解除限售期可解除限售的限制性股票共146.31万股的解除限售相关事宜。在审议上述议案时，作为本次激励计划首次授予部分之激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，企业独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
28、2023年5月15日，公司第六届监事会第二次会议审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
29、2023年11月22日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修订的议案》，根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象邓志坚、李玲丽因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.8万股进行回购注销，回购价格为授予价格（19.08元/股）加上银行同期存款利息之和。企业独立董事专门会议就上述议案发表了审核意见。
30、2023年11月22日，公司第六届监事会第五次会议审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）等相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象邓志坚、李玲丽因个人原因已离职，不再具备激励对象资格。公司董事会同意对上述不具备激励资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18,000股进行回购注销。
本次回购注销的限制性股票系原激励对象邓志坚、李玲丽已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18,000股。本次回购注销的限制性股票数量占回购注销前总股本596,023,425股的0.003%。《激励计划》第十三章中规定：“激励对象合同到期且不再续约或因主动辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销。”依据公司第六届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司董事会同意本次回购价格为授予价格（19.08元/股）加上银行同期存款利息之和。
注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次回购注销完成后，公司股份总数将由596,023,425股减少至596,005,425股，不会导致公司控制股权的人及实际控制人发生明显的变化，公司股权分布仍具备上市条件。
本次回购注销公司部分限制性股票事项不会对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响，也不会影响企业管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
鉴于2020年限制性股票激励计划中预留授予部分2名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定，上述人员不再具备激励资格，公司董事会同意对上述不具备激励资格的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18,000股进行回购注销，回购价格为授予价格19.08元/股加上银行同期存款利息之和。
鉴于公司2020年限制性股票激励计划预留授予对象中2名激励对象因个人原因已离职，公司回购并注销因个人原因已离职的2名激励对象所持有的共计18,000股限制性股票，其回购价格及股份数量系依据《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》确定。公司本次回购注销行为符合公司激励计划以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。
监事会认为，鉴于公司2020年限制性股票激励计划预留授予对象中2名激励对象因个人原因已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《一心堂药业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定，该部分人员已不再具备激励资格。监事会同意取消上述2名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计18,000股，回购价格为授予价格19.08元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
北京市竞天公诚律师事务所认为：公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息公开披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
3、《一心堂药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审核意见》；
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于续聘任会计师事务所的议案》,公司将续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2023年财务审计及内部控制审计机构，该事项尚需提交公司2023年度第三次临时股东大会审议，现将相关情况公告如下：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，在业务执行过程中，尽职尽责，具备良好的职业操守和专业能力，在审计工作中认真履行其审计职责，出具的各项报告能独立、客观、公正的反映公司财务情况和经营结果。为保持财务以及内控审计工作的连续性和稳定能力，公司将续聘中审众环为公司2023年财务审计及内部控制审计机构。
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（6）2022年末合伙人数量203人、注册会计师数量1,265人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。
（8）2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24,541.58万元，批发和零售同行业上市公司审计客户家数19家。
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可承担审计失败导致的民事赔偿责任。
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施17次。
（2）39名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施36人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
项目合伙人：方自维，2000年成为中国注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业，2019年起为本企业来提供审计服务。最近3年签署超过3家上市公司审计报告。
签字注册会计师：王明维，2019年成为中国注册会计师，2014年起开始从事上市公司审计，2018年起开始在中审众环执业，2021年起为本企业来提供审计服务。最近3年签署2家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为刘蓉晖，2002年成为中国注册会计师，2003年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在中审众环执业。最近3年签署和复核超过3家上市公司审计报告。
项目质量控制复核合伙人刘蓉晖和项目合伙人方自维最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。签字注册会计师王明维最近3年未收（受）行政监管措施，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分。
中审众环及项目合伙人方自维、签字注册会计师王明维、项目质量控制复核人刘蓉晖不存在可能会影响独立性的情形。
2022年财务报告审计费用200万元（含税），内控审计费用24.5万元（含税），合计人民币224.5万元（含税）。2023年度审计收费定价原则基于公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并依据公司年审需配备的审计人员情况和投入的工作量，按云南省会计师事务所审计服务收费标准适度优惠后计算审计费用。公司董事会提请股东大会授权董事会依据2023年度的具体审计要求和审计范围与中审众环协商确定2023年度审计费用，2023年财务报告审计收费保持以工作量为基础的原则。
通过审查中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）有关资格证照、有关信息和诚信记录，对中审众环的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力表示一致认可。中审众环具备为上市企业来提供年度审计服务的经验与能力，能够很好的满足公司年度审计工作的要求，因此，我们同意续聘任中审众环为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。
公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，为企业来提供审计服务，聘期一年。我们大家都认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
因此，独立董事专门会议同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，并将本议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。
3、公司第六届董事会第五次会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘任会计师事务所的议案》，同意聘任中审众环为公司公司2023年度财务审计及内部控制审计机构。该议案尚需提交公司2023年度第三次临时股东大会审议。
3、《一心堂药业集团股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审核意见》；
4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月22日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任张勇先生担任公司执行总裁的议案》。2022年11月24日公司召开第六届董事会第一次临时会议，审议通过《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》及《关于聘任张勇先生担任公司副总裁的议案》，聘任张勇先生担任公司副总裁职务，并选举张勇先生担任提名委员会委员。
根据公司管理工作需要，经公司董事会提名委员会资格审核检查，聘任张勇先生（简历详见附件）为公司执行总裁，并担任提名委员会委员职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会届满。企业独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，针对以上事项发表了同意的审查意见。
张勇先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不是失信被执行人，任职资格和聘任程序符合有关法律和法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定。
张勇先生，中国国籍，无境外永久居留权。1978年11月出生，1997至2001年昆明医学院药学专业本科毕业。2001年至2005年，在云南植物药业担任华北区销售经理，先后从事了生产、QA、GMP认证、华北区销售等工作。2005年至2007年，在惠州九惠药业担任全国商务经理。2007年至2018年，在一心堂药业集团股份有限公司，历任新特药营销中心商务经理、产品开发部经理、采购副总监兼任云南鸿云药业有限公司副总经理；2019年1月至2019年11月，任一心堂药业集团股份有限公司商采总监，负责商品、采购、处方药、质量管理等事务。2019年11月至2023年11月，任一心堂药业集团股份有限公司董事兼副总裁。2023年11月22日起，任一心堂药业集团股份有限公司董事兼执行总裁。
截至2023年11月22日，张勇先生持有公司股票291,700股，与公司实际控制人不存在关联关系；与公司其他持股5%以上股份的股东不存在关联关系；与公司另外的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取市场禁入措施；未曾受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》规定的不得提名为董事的情形；经查询，张勇先生不属于失信被执行人；符合《公司法》等有关规定法律、法规和规定要求的任职条件。
本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到证券事务代表肖冬磊先生的辞职报告。肖冬磊先生因工作调整，申请辞去公司证券事务代表职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定法律法规及规章制度的规定，该辞职报告自送达公司董事会之日起生效，肖冬磊先生不再担任公司证券事务代表。经公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于聘任肖冬磊先生担任公司财务负责人的议案》，肖冬磊先生将担任公司财务负责人职务。
截至本公告披露之日，肖冬磊先生持有公司股份42,000股，占公司总股本0.0070%。肖冬磊先生辞去证券事务代表职务并担任公司财务负责人职务后，相关股份按照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规进行管理。
肖冬磊先生在担任公司证券事务代表期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对肖冬磊先生在担任证券事务代表期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2023年11月22日9时整在公司会议室召开，本次会议于2023年11月10日通过邮件和书面形式发出通知。本次会议应出席会议的监事为3人，实际出席会议的监事为3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
因经营需要，2024年度一心堂药业集团股份有限公司及子公司向相关银行申请集团授信，总额为58.8亿元，具体额度在不超58.8亿元的金额上限内以银行授信为准，在一年范围内以银行授信为准。
《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
2、审议通过《关于公司同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
因经营需要，2024年度一心堂药业集团股份有限公司担保下属子公司向相关银行申请综合授信共计14.5亿元，用于子公司融资业务，具体额度在不超过14.5亿元的金额上限内以银行授信为准。四川本草堂药业有限公司担保下属子公司绵阳本草堂药业有限公司、广安昌宇药业有限公司、四川一心堂医药供应链管理有限公司向相关银行申请综合授信共计0.3亿元，用于本草堂上述子公司融资业务，具体额度在不超过0.3亿元的金额上限内以银行授信为准，以上综合授信在一年范围内以银行授信为准。
《关于公司同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，在业务执行过程中，尽职尽责，具备良好的职业操守和专业能力，在审计工作中认真履行其审计职责，出具的各项报告能独立、客观、公正的反映公司财务情况和经营结果。为保持财务以及内控审计工作的连续性和稳定性，公司将续聘中审众环为公司2023年财务审计及内部控制审计机构。
《关于续聘任会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
4、审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
《关于变更公司注册资本及修订的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
《关于公司向关联方租赁房产的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
7、审议通过《关于公司2024年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的议案》
《关于公司2024年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
8、审议通过《关于公司2024年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》
《关于公司2024年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
9、审议通过《关于公司2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》
《关于公司2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
10、审议通过《关于公司2024年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计的议案》
《关于公司2024年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
表决结果：关联监事回避表决，本议案直接提交2023年度第三次临时股东大会审议。
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一心堂药业集团股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第五次会议于2023年11月22日10时以现场及通讯表决方式召开，本次会议于2023年11月10日通过邮件及书面形式发出通知。本次会议应出席会议的董事为9人，实际出席会议的董事为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
因经营需要，2024年度一心堂药业集团股份有限公司及子公司向相关银行申请集团授信，总额为58.8亿元，具体额度在不超58.8亿元的金额上限内以银行授信为准，在一年范围内以银行授信为准。
《关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，针对本议案发表了同意的审查意见。
2、审议通过《关于公司同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》
因经营需要，2024年度一心堂药业集团股份有限公司担保下属子公司向相关银行申请综合授信共计14.5亿元，用于子公司融资业务，具体额度在不超过14.5亿元的金额上限内以银行授信为准。四川本草堂药业有限公司担保下属子公司绵阳本草堂药业有限公司、广安昌宇药业有限公司、四川一心堂医药供应链管理有限公司向相关银行申请综合授信共计0.3亿元，用于本草堂上述子公司融资业务，具体额度在不超过0.3亿元的金额上限内以银行授信为准，以上综合授信在一年范围内以银行授信为准。
《关于公司同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，针对本议案发表了同意的审查意见。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，在业务执行过程中，尽职尽责，具备良好的职业操守和专业能力，在审计工作中认真履行其审计职责，出具的各项报告能独立、客观、公正的反映公司财务情况和经营结果。为保持财务以及内控审计工作的连续性和稳定性，公司将续聘中审众环为公司2023年财务审计及内部控制审计机构。
《关于续聘任会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，针对本议案发表了同意的审查意见。
4、审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关于回购注销2020年限制性股票激励计划预留授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，针对本议案发表了同意的审查意见。
保荐机构东兴证券股份有限公司出具了《东兴证券关于一心堂2020年限制性股票激励计划回购注销部分预留授予限制性股票事项之独立财务顾问报告》，北京市竞天公诚律师事务所出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于一心堂2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
《关于变更公司注册资本及修订的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
《关于公司向关联方租赁房产的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，针对本议案发表了同意的审查意见。
表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司2024年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的议案》
《关于公司2024年度与红云制药集团股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，针对本议案发表了同意的审查意见。
表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于公司2024年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的议案》
《关于公司2024年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，针对本议案发表了同意的审查意见。
表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于公司2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的议案》
《关于公司2024年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，针对本议案发表了同意的审查意见。
10、审议通过《关于公司2024年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计的议案》
《关于公司2024年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，针对本议案发表了同意的审查意见。
《董事会审计委员会工作细则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
《董事会提名委员会工作细则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
《董事会战略委员会工作细则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
《内幕信息知情人登记管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
《年报信息披露重大差错责任追究制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。
《关于聘任张勇先生担任公司执行总裁的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，针对本议案发表了同意的审查意见。
《关于公司财务负责人辞职及聘任公司财务负责人的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，针对本议案发表了同意的审查意见。
公司根据国家相关法律和法规及《公司章程》、结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，制定公司2024年度董事（非独立董事）薪酬方案，具体如下：
公司2024年董事（非独立董事）薪酬自公司股东大会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案生效之日止。
上述薪酬为税前金额，董事（非独立董事）应承担的个人所得税等费用由公司统一代扣代缴，年薪为全年基准年薪，实际发放依据绩效考核发放。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，针对本议案发表了同意的审查意见。
表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士、徐科一先生、张勇先生、郭春丽女士、阮国伟先生回避表决。同意3票，反对0票，弃权0票。
公司结合公司实际情况以及所处行业、地区经济发展水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，制定公司2024年独立董事津贴方案，具体如下：
公司2024年独立董事津贴自公司股东大会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案生效之日止。
1.上述薪酬为税前金额，其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。
2.公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符合薪酬发放条件的，按其实际任期计算并予以发放。
4.公司可根据行业状况及公司生产经营实际情况对独立董事薪酬标准进行适当调整。
本方案符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，针对本议案发表了同意的审查意见。
表决结果：关联董事杨先明先生、龙小海先生、陈旭东先生回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。
公司根据国家相关法律法规及《公司章程》、结合公司实际经营情况并参照行业及地区薪酬水平，制定公司2024年非董事高管人员薪酬方案，具体如下：
公司2024年非董事高管人员薪酬自公司董事会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案生效之日止。
上述薪酬为税前金额，非董事高管人员应承担的个人所得税等费用由公司统一代扣代缴，年薪为全年基准年薪，实际发放依据绩效考核发放。
公司独立董事召开第六届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，针对本议案发表了同意的审查意见。
《关于召开2023年度第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）。
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