本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）于2024年4月18日召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议了《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2024年度薪酬方案的议案》。全体董事、监事回避表决，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　2023年度，在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事及未在公司任职的非独立董事、监事的薪酬以津贴形式按月发放。经核算，2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：

　　注：上表中离任人员均为报告期后离任（到期换届），披露的薪酬金额为该名董监高在报告期内担任董监高期间获取的薪酬总额。

　　①公司非独立董事同时任有实际在做的工作岗位职务的，按其在公司担任实际在做的工作岗位职务与级别依据公司薪酬管理相关制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。非独立董事未在公司任有实际工作岗位职务的，领取固定薪酬20万元/年（税前）。

　　公司高级管理人员根据其在公司担任的具体工作职务，按公司薪酬管理制度领取薪酬。

　　上述薪酬方案系根据董事、监事、高级管理人员担任的具体工作职务的主要职责和相关岗位的薪酬水平制定，公司在年终将结合公司业绩考核指标等因素对其履职情况做审查并对其年度绩效进行考评。

　　1、公司非独立董事、监事、高级管理人员薪金按月发放；独立董事津贴按月平均发放。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　4、根据相关法规及公司章程的要求，鉴于全体董事、监事对本议案回避表决，董事和监事、高级管理人员的薪酬方案需统一提交至公司2023年年度股东大会审议通过方可生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●鉴于天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月进行了2023年前三季度权益分派，本次拟不进行2023年度利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和别的形式的分配。

　　●本次不进行利润分配的议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　公司于2023年12月21日召开第四届董事会第四十二次会议并于2024年1月8日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年前三季度利润分配方案的议案》。本次利润分配以权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本1,429,700,650股，扣除公司回购专用证券账户中持有的公司股份23,892,488股不参与本次现金分红后，实际以1,405,808,162股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利421,742,448.60元（含税），具体实施情况详见公司《天津友发钢管集团股份有限公司2023年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2024-012）。该次利润分配实施期间距今较近。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2023年度公司以集中竞价交易方式回购公司股份，现金回购金额为137,282,254.12元（不含交易费用），上述金额视同现金分红，与2023年前三季度现金分红金额合计计算公司2023年度分红比例为98.10%。

　　公司主要是做焊接钢制管产品的生产、销售。公司焊接钢制管产品的原材料主要是带钢、锌锭，上述两种原材料成本占公司主要营业业务成本比重突出，所需资金量较大且其价格波动明显。如受到宏观经济环境变化、市场供需关系与销售节奏发生明显的变化等因素影响，以及拓展新基地、开发新产品，都可能让原材料和产品库存动态增加，另外公司正在积极发展面向计算机显示终端的直销业务，都将在不同程度上导致公司流动资金占用量增多，加大公司压力。

　　综合考虑公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，经董事会审慎研究，决定本次年度股东大会拟不再进行2023年度的利润分配，也不实施资本公积金转增股本和别的形式的分配，将公司的留存未分配利润用于支持公司发展和投资者长期回报。本次不进行利润分配的议案尚需提交股东大会审议。

　　公司于2024年4月18日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润不进行分配的议案》，赞同公司2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和别的形式的分配，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

　　监事会认为，公司本次拟不进行2023年度利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关法律法规，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　综上，监事会同意公司2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和别的形式的分配，同意提交公司股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场行情报价为定价标准，没有影响企业的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。

　　2022年12月14日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易内容和额度的议案》，关联董事已回避表决，公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并提交公司2022年第四次临时股东大会审议通过。

　　2023年04月19日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于新增关联方及预计2023年新增日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　2023年07月24日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于补充确认及预计新增日常关联交易的议案》，关联董事已回避表决，公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，并提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　说明：公司与关联方的交易均由正常生产经营和提供相关服务所形成，交易价格均按照发生地区的市场行情报价执行，不存在损害公司及其股东利益的情况。

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场行情报价为定价依据，不会对公司财务情况、经营成果产生不利影响，不会影响企业的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易行为未对公司主体业务的独立性造成影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：

　　1、2022年8月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，企业独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2022年8月25日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》。

　　3、2022年8月26日至2022年9月4日，公司对激励对象的姓名和职务在企业内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年9月6日，公司披露了《天津友发钢管集团股份有限公司监事会关于公司“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2022年9月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年9月14日，公司披露了《关于“共赢一号”股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年9月14日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。企业独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合有关规定。

　　6、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计36.00万份，独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定注销已获授但尚未行权的股票期权共计78.00万份，独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

　　2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予激励对象中有6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权36.00万份。

　　2023年3月28日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予激励对象中有13名激励对象因个人原因离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权78.00万份。

　　2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，依据公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关法律法规，依据公司2022年前三季度利润分配方案及2023年前三季度利润分配方案，对公司《激励计划》股票期权行权价格做调整，调整后，股票期权行权价格为5.06元/份。

　　2024年4月18日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次授予的激励对象中，有19名激励对象已离职或降职，不再具备激励对象资格，上述人员已获授但不满足行权条件的126.00万份股票期权，后续将由公司注销。

　　根据本激励计划规定，首次授予股票期权第一个行权期为自首次授权日起20个月后的首个交易日起至首次授权日起32个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例为20%。首次授权日为2022年9月14日，因此，本激励计划首次授予股票期权将于2024年5月14日进入第一个行权期。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：

　　综上，公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件均已满足，公司将于等待期满后办理行权手续，422名股票期权激励对象第一期可行权的股票期权共计688.5180万份。对于未满足行权条件的股票期权，将由公司注销。

　　在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，可行权数量将根据本激励计划予以相应的调整。

　　在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　7、行权安排：本次股票期权行权起始日根据自主行权业务办理情况确定，截止日期为2025年5月13日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　经核查，除不符合行权条件的激励对象外，其余在第一个行权期权益达到行权条件的422名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的行权条件已成就。

　　综上所述，监事会同意本次合乎条件的422名激励对象行权，第一个行权期可行权的期权数量为688.5180万份。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允市价；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关联的费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响。

　　北京德恒律师事务所认为：公司本次行权相关条件已成就，本次行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等有关规定法律法规、规范性文件及公司股票期权激励计划的有关规定，公司尚需按照《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务并办理本次行权的相关手续。

　　截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期行权的激励对象均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

　　3、《北京德恒律师事务所关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就、行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的法律意见》；

　　4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次股东大会采用现场会议以及网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的方式

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，详细内容见公司于2024年4月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（）上的公告。

　　应回避表决的关联股东名称：李茂津、陈广岭、徐广友、尹九祥、李炳才、李相东、李茂颖、陈克春、商新来、张德刚、李茂红、张羽、徐福亮、于永立、于洪岺、徐秀清、徐福鑫、徐福洋、朱美华、孙磊、刘振东、张建平、刘振香、刘振云、张振龙、李茂华、孙翠、边刚、陈自友

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（一）登记手续拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件2），并持如下文件办理会议登记：

　　1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书（见附件1）、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书（见附件1）、本人身份理登记手续。

　　3、股东或其委托代理人可以通过传真或专人送达方式办理登记手续。异地股东可用信函或发送电子邮件方式登记。公司不接受电话方式登记。

　　拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应于会议开始前至少一小时，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，接受参会资格审核。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月9日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　2.此回执须于2024年5月8日（星期三）或之前的其他办公时间（上午9:00-12:00，下午13:30-16:30）以信函、电子邮件、传真或专人送达本公司方为有效。

　　3.联系方式：天津市静海区大邱庄镇环湖南路1号，传线证券简称：友发集团公告编号：2024-056

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“友发集团”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　根据经中国证券监督管理委员会《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]328号）核准，公司公开发行面值总额人民币20亿元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用后实收募集资金为人民币1,985,377,358.49元，上述募集资金已于2022年4月7日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月7日对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZG10821号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律和法规的规定，结合公司实际，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储管理，2022年4月7日，公司与保荐机构东兴证券股份有限公司、募集资金专户开户行中信银行天津分行签署了《募集资金三方监管协议》；2022年4月28日，公司与唐山友发新型建筑器材有限公司、东兴证券股份有限公司、河北唐山农村商业银行股份有限公司丰南支行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　（2）根据公司2023年3月28日召开的第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。公司于2023年3月28日转出340,000,000.00元用于临时补充流动资金。

　　根据公司2022年第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议决议，募集说明书披露的募集资金投资计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10921号），2022年度以募集资金置换公司前期以自有资金投入募投项目“唐山友发新型建筑器材有限公司焊接钢管、热浸镀锌盘扣脚手架、爬架加工项目”金额676,619,238.37元。2023年度未发生置换募投项目先期投入的情况。

　　公司2023年3月28日召开的第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过34,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事和保荐机构均发表了明确意见。

　　本公司已按相关规定及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放和使用的情况，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　六、会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告认为：友发集团2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了友发集团2023年度募集资金存放与使用情况。

　　经核查，本保荐机构认为：友发集团2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZG11227号）；

　　2、《东兴证券股份有限公司关于天津友发钢管集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用核查意见》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称为“公司”）第五届董事会第五次会议于2024年4月18日以现场及视频方式召开，会议通知及相关资料于2024年4月8日通过电子邮件和专人送达的方式发出。本次董事会应参加会议表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，会议由董事长李茂津先生主持。会议列席人员包括公司监事3人，以及董事会秘书。

　　公司董事会按照《公司章程》等相关规定和要求，对董事会2023年度的工作情况制作了《2023年度董事会工作报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年度董事会工作报告》；

　　公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2023年度的财务情况制作了《2023年年度报告》和《天津友发钢管集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年年度报告》及《天津友发钢管集团股份有限公司2023年年度报告摘要》（编号：2024-054）；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年可持续发展报告》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年度独立董事履职情况报告》；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》；

　　公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2023年的财务情况制作了《2023年度财务决算报告》。

　　公司按照《公司章程》等相关规定和要求，对公司2024年度的财务预算情况制作了《2024年度财务预算报告》。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2024年度薪酬方案的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2024年度薪酬方案的公告》（编号：2024-055）。

　　（九）审议通过《关于公司2023年1月1日至2023年12月31日财务报告及附注的议案》

　　（十）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（编号：2024-056）；

　　（十一）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》；

　　（十四）审议通过《关于公司战略与ESG委员会2023年度工作报告的议案》

　　公司于2024年1月进行了2023年前三季度权益分派，本次拟不进行2023年度利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于公司2023年度拟不进行利润分配的公告》（编号：2024-057）；

　　公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。

　　本议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、李相东、张德刚已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2023年度关联交易确认情况的公告》（编号：2024-058）。

　　本议案需要提交公司股东大会审议；关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　公司日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于新增2024年度日常关联交易的公告》（编号：2024-059）。

　　（二十一）审议通过《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的议案》

　　由于公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于2022年前三季度利润分配预案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本（其中公司回购专用证券账户中持有的3,324,108股不参与利润分配）为基数，按照每股现金红利人民币0.15元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

　　公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年前三季度利润分配预案的议案》，批准本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本（其中公司回购专用证券账户中持有的23,892,488股不参与利润分配）为基数，按照每股现金红利人民币0.3元（含税）进行派发，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。

　　因此根据《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》中的相关规定对股票期权行权价格进行相应的调整，调整后的行权价格P=P0-V=5.51-0.15-0.3=5.06元。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于调整“共赢一号”股票期权激励计划行权价格的公告》（编号：2024-060）。

　　（二十二）审议通过《关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　鉴于公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象中有19名激励对象因个人原因离职或降职，不再具备激励对象资格，董事会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权126.00万份。鉴于公司《“共赢一号”股票期权激励计划（草案）》设定的第一个行权期公司层面行权比例为87%，需由公司注销首次授予激励对象对应考核当年不可行权的期权102.8820万份。上述两种情况共合计注销228.8820万份。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于注销“共赢一号”股票期权激励计划部分股票期权的公告》（编号：2024-061）。

　　（二十三）审议通过《关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　公司“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就且即将进入第一个行权期，符合本次满足行权条件的激励对象共422人，可行权的期权数量为688.5180万份。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（编号：2024-062）。

　　（二十四）审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期公司层面解除限售比例为87%，需由公司回购注销首次授予激励对象对应考核当年未解除限售的限制性股票134.68万股。董事会决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计134.68万股，由公司以回购价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（编号：2024-063）。

　　（二十五）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已部分成就且即将进入第三个解除限售期，符合本次解除限售条件的首次授予激励对象共223人，可解除限售的限制性股票数量为901.32万股。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（编号：2024-064）。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（编号：2024-066）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）于2024年4月18日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易的议案》。

　　●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。

　　公司于2024年4月8日召开第五届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易的议案》，认为公司与关联人系基于公司正常的生产经营需要，遵循了公平、公正、公开原则，定价原则公允，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响，同意将《关于新增2024年度日常关联交易的议案》提交公司董事会予以审议。

　　公司于2024年4月18日召开第五届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易的议案》，认为公司关于本次预计发生的日常关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于公司正常经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司已建立了必要的关联交易决策制度，关联交易的批准程序合法，一致同意该《关于新增2024年度日常关联交易的议案》。

　　公司于2024年4月18日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易的议案》。

　　公司购买的商品主要系生产产品的原材料、辅料及备品备件等，接受劳务主要系关联方为公司提供水电取暖费等服务。

　　经营范围：一般项目：安全、消防用金属制品制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属材料制造；交通安全、管制专用设备制造；金属制日用品制造；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；金属制品销售；金属制品研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系说明：虽然云南友发方圆管业有限公司（以下简称“云南友发方圆”）尚不构成公司重要控股子公司，但预计未来公司将与持有云南友发方圆10%以上股权的云霖金属发生交易，出于谨慎考虑，公司依据实质重于形式原则，将持有云南友发方圆10%以上股权的云霖金属认定为公司的关联方。

　　截至目前云霖金属经营正常，与公司未发生违约等异常现象，云霖金属与公司2024年度日常关联交易的履约能力预计不会受到重大影响。

　　根据公司《关联交易管理制度》有关法律法规，公司在确认和处理关联关系与关联交易时遵循并贯彻以下基本原则：

　　（二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；

　　（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　公司（含全资、控股子（孙）公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。公司对关联交易的定价方式：以市场行情报价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，具有必要性；上述日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，付款安排和结算方式均按公司与其他主体交易的规则要求执行，不存在损害公司和全体股东利益的行为；上述关联交易遵循公平交易、互利互惠的原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响企业的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。

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