第一条 为了加强完善公司董事、监事及高级管理人员的薪酬管理，充分调动董事、监事、高级管理人员工作的积极性和创造性，提升公司整体管理上的水准， 确保公司发展的策略目标的实现，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关法律和法规和公司章程的有关法律法规，结合公司真实的情况，特制定本制度。

　　（三）高级管理人员：包括总经理、副总经理、首席财务官、董事会秘书，以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

　　第三条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东大会负责审议董事、监事的薪酬。

　　董事会下设的薪酬与考核委员会是董事、监事和高级管理员薪酬方案制定与考核的指导及管理机构，负责拟定和审查本公司董事、监事及高级管理人员的考核办法和薪酬计划或方案，并对其业绩和行为进行评估。

　　（一）公司长远利益原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期与长期激励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展；

　　（二）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素确定基本工资薪酬标准；

　　（四）竞争原则：注重收入市场化，制定合理的薪资结构比例，保持公司薪酬的吸引力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。

　　（一）非独立董事：公司董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬构成和绩效考核依据高级管理人员薪酬管理执行；除上述董事之外的公司其他非独立董事可在公司领取津贴，其津贴由董事会、股东大会审议决定并通过后执行。

　　（二）独立董事：独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东大会审议通过后执行。

　　（一）非职工代表监事不在任除监事之外其他工作职务的，不在公司领取薪酬；

　　（二）非职工代表监事同时在公司担任工作职务的，按其工作岗位领取岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核；

　　（三）由公司职工代表大会选举产生的职工代表监事按照其所担任的工作岗位领取岗位薪酬，由公司管理层对其进行岗位考核。

　　（二）基本薪酬按照其在企业内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级确定，每月发放。

　　（三）绩效年薪以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为考核基础。

　　（四）奖金是指超额完成当年经营目标或对当年度经营工作做出特殊贡献时给予高级管理人员的奖励。

　　第八条 绩效年薪按公司当年经审计后净利润的特殊的比例计算，实施量化考核，按照每个岗位的年度工作规划完成情况计分考核。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬事项向董事会提出建议。

　　第九条 年度薪酬审批流程：在公司年度审计报告出具后，每年 5 月底前由薪酬与考核委员会根据考核结果，结合职务价值、责任、能力、工作年限，并参考市场和行业薪资水平等，提出下一年度薪酬方案，经董事会审批通过后执行。公司可依据公司经营效益、市场薪酬水平变动情况及公司经营发展的策略等，按程序不定期对公司董事、监事和高级管理人员薪酬标准做调整。

　　第十条 年度中间新聘任的高级管理人员，其年度薪酬按上述标准及流程确定。因公司经营发展的特别需要，选聘相关高级管理人员时，其薪酬可由公司董事会依据市场化薪酬水平合理确定，不受第九条限制。

　　第十一条 经公司薪酬与考核委员会提出建议，并报董事会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬的补充。

　　第十二条 董事、监事因出席公司董事会、监事会、股东大会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的费用，由公司承担。

　　第十三条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将依照国家和公司的有关法律法规，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按公司规定的各项 扣减支出、其它应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

　　第十四条 公司对在企业内部任职的董事、监事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、决策失误造成公司资产重大损失或者未完成经营管理 目标任务的，公司视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或者解聘职务等处罚。公司所有董事、监事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何 一种，则不予发放全部或部分尚未支付的年度薪酬及津贴：

　　（三）因重大违法违反相关规定的行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、 监事、高级管理人员的；

　　第十五条 本制度未尽事宜，按国家相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》相抵触时，按国家相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规 定执行。