第一条 为加强完善贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、监事和高级管理人员的积极性，确保公司发展的策略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市企业独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关法律法规，结合公司真实的情况，特制定本制度。

　　第二条 非独立董事、独立董事、监事与高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书、首席财务官）适用本制度。

　　（三）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

　　第四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，董事的薪酬方案须经董事会审议通过后提请股东大会审议批准，高级管理人员的薪酬方案须经董事会审议通过；涉及监事薪酬的部分须报请监事会审议通过后提请股东大会审议批准。

　　第五条 公司股东大会负责审议本制度，独立董事应当持续关注公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会与董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并能要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

　　公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

　　第六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责对公司薪酬政策与方案的执行情况做监督并向董事会提出建议。

　　第七条 公司人力资源部、证券部、财务部等有关部门配合董事会薪酬与考核委员会依据本制度开展具体实施工作。

　　2、公司非独立董事同时兼任非高级管理人员职务的，根据其在公司所属的具体职务、岗位按公司的薪酬制度领取薪酬与发放；

　　3、非独立董事不在公司担任任何工作职务的，其工作津贴结合公司规模、市场行情等因素，由公司与其个人协商确定

　　独立董事薪酬实行独立董事津贴制，标准由公司股东大会审议决定。企业独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

　　（二）非职工代表监事同时在公司担任工作职务的，根据其在公司所属的具体职务、岗位按公司的薪酬制度领取薪酬与发放；

　　（三）公司职工代表大会选举产生的职工代表监事，根据其在公司所属的具体职务、岗位按公司的薪酬制度领取薪酬与发放。

　　第十条 公司高级管理人员的薪酬，按其在公司担任的最高职务，按照职位序列、岗位工作职责、能力等级，依据公司《职员薪酬管理办法》《绩效管理办法》确定。高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、激励薪酬（如适用）及其他津贴等组成。

　　（一）基本薪酬：根据职位价值、个人责任与能力、市场薪酬水平等因素确定，按月发放；

　　（二）绩效薪酬：以年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效挂钩，年终根据当年考核结果发放；

　　（三）激励薪酬（如适用）：公司依据实际经营情况制定相关激励薪酬的管理制度，涉及需要履行审议程序的，公司将及时按照相关规定履行审议程序；

　　第十二条 领取薪酬的董事、监事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩效薪酬依据公司规定按照考核年终发放，激励薪酬（如适用）依据公司规定按照考核周期发放。

　　第十三条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬或津贴，由公司依照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

　　第十四条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

　　第十五条 公司董事、监事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效薪酬或津贴：

　　第十六条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随公司经营状况的一直在变化而作相应的调整以适应公司的逐步发展需要。

　　第十七条 董事、高级管理人员薪酬或津贴标准的调整方案由董事会薪酬与考核委员会负责拟定，经董事会、股东大会审议通过后实施，其中由公司员工担任并按企业内部薪酬管理制度领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员除外。

　　第十八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，企业能临时为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

　　第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规、规范性文件相冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

　　第二十条 股东大会授权董事会依据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修订本制度。

　　第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，本制度由公司董事会负责解释。