1、在公司任职的董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。
在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
1、在公司任职的董事、监事、高级管理人员薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放。
2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
3、根据相关法律和法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起生效，董事和监事薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称：公司）于2024年4月26日召开了第六董事会第二次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》；于2024年4月26日召开了第六届监事会第二次会议，审议并通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。现将详细情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市企业独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律和法规、规范性文件的相关规定，结合公司真实的情况，提议对《公司章程》部分条款进行修订。
本次修订《公司章程》的事项尚须提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权董事会指定专人办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，授权的有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市企业独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律和法规、规范性文件的相关规定，结合公司真实的情况对相关治理制度进行了修订，详细情况如下：
本次修订后的《公司章程》及上述治理制度全文详见同日披露于巨潮资讯网（）的相关文件。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第六届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于全资子公司减资的议案》，公司拟对全资子公司北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）减资50,000万元人民币。本次减资完成后，百卓网络的注册资本由58,000万元人民币变更为8,000万元人民币，公司仍持有百卓网络100%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次减资事项属于董事会审批权限内，本次减资事项已经公司2024年4月26日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次减资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；数据处理服务；互联网安全服务；信息系统运行维护服务；软件开发；大数据服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；通信设施制造；网络设备制造；网络设备销售；移动通信设施制造；移动通信设施销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2023年12月31日，百卓网络资产总额为18,962.88万元，负债总金额为7,462.59万元，净资产为11,500.28万元，2023年度实现营业收入9,242.22万元，总利润-3,173.95万元，净利润-3,555.63万元（前述财务数据已审计）。
公司根据未来战略规划及百卓网络实际经营情况，将百卓网络的注册资本由58,000万元减少至8,000万元，本次减资只涉及百卓网络报表结构的调整，不涉及公司与百卓网络的资金往来。本次减资事项不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则一一基本准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司会计政策的有关法律法规，对公司2023年度合并财务报表范围内的各类资产进行了全面清查以及充分的评估和分析，根据减值测试结果计提相应的减值准备。现将详细情况公告如下：
本次计提资产减值准备是根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，为了更真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产状况和财务情况，公司基于谨慎性原则，对2023年末各类应收款项、存货、固定资产、在建工程、非货币性资产及长期股权投资等资产进行了全面清查和减值测试，并根据减值测试结果对有几率发生减值损失的资产计提减值准备。
本次计提资产减值准备的资产范围和预计金额经公司财务部门核算和审计机构审计，对2023年末存在减值迹象的资产计提各项资产减值准备9,664.21万元，本次计提的各项资产减值准备详细情况如下：
注1：若上述表格中合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的原因所引起。注2：表中数据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本公司应收款项最重要的包含应收票据、应收账款、应收款项融资、另外的应收款、合同资产、债权投资、其他债权投资和长期应收款。
对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，本公司依照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对其他类别的应收款项，本公司在每个资产负债表日评估金融工具的信用风险自初始确认后是不是已经明显地增加，如果某项金融工具在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率明显高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融工具的信用风险明显地增加。通常情况下，如果逾期超过30日，则表明应收款项的信用风险已经明显地增加。
如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本公司依照未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已明显地增加但还没有发生信用减值，处于第二阶段，本公司依照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；应收款项自初始确认后已发生信用减值的，处于第三阶段，本公司依照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
1）对于在资产负债表日具有较低信用风险的应收款项，本公司假设其信用风险自初始确认后并未明显地增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
2）除单独评估信用风险的应收款项外，本公司依据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失：
单独评估信用风险的应收款项，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象说明债务人很可能没办法履行还款义务的应收款项等。
除了单独评估信用风险的应收款项外，本公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。不同组合的确定依据：
对于划分为组合1的应收款项，本公司按账款发生日至报表日期间计算账龄，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济情况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于划分为组合2的另外的应收款，本公司在每个资产负债表日评估其信用风险，并划分为三个阶段，计算预期信用损失。
对于划分为组合3的银行承兑汇票和应收运营商及铁路系统建设实施工程单位商业承兑汇票，具有较低信用风险，不计提坏账准备。
对于划分为组合5的长期应收款，本公司结合当前状况以及对未来经济情况的预测，不计提坏账准备。
根据会计准则规定，资产负债表日，存货应当按成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可根据存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。资产负债表日，企业应当确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
根据会计准则规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应该依据资产的公允市价减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
本报告期，公司通过聘用专业的评估机构进行资产评定估计，在判断可回收价值时参考江苏普信资产评定估计房地产土地估价有限公司于2024年3月25日出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及的中震科建（深圳）控股有限公司10%股权的可收回金额估值报告》【苏普评咨字（2024）第011号】及江苏天健华辰资产评估有限公司于2024年4月1日出具的《江苏通鼎光棒有限公司资产减值测试涉及的设备资产可回收金额资产评估报告》【华辰评报字（2024）第0119号】。
公司2023年度计提资产减值准备9,664.21万元，计入公司2023年度损益，预计减少公司2023年度合并财务报表总利润9,664.21万元，公司2023年财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
本次计提减值准备事项有助于真实反映企业财务情况，符合会计准则和有关政策要求，符合公司的真实的情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司会计政策的相关规定，本次计提减值准备事项需履行信息公开披露义务，无需提交董事会及股东大会审议。
本次计提减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性的原则，符合公司的真实的情况，本次计提减值损失后能公允地反映截至2023年12月31日公司财务情况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更真实可靠，更具合理性。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日以邮件和电话方式向全体董事发出第六届董事会第二次会议通知，会议于2024年4月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事沈小平、白晓明，独立董事吴士敏、王涌以通讯表决方式参加会议）。
会议由董事长沈小平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
（二）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》的详细的细节内容详见刊登于巨潮资讯网的公司《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”相关内容。
公司独立董事林金桐先生、吴士敏先生、杨友隽先生、王涌先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，公司现任独立董事还将在2023年年度股东大会上述职。
（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
2023年度，公司实现营业收入33.49亿元；实现归属于上市公司股东纯利润是2.37亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,587.76万元。
（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2023年末未分配利润为负，2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案合法、合规，并且符合《公司章程》的要求。
（五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告》及摘要。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，详细的细节内容详见巨潮资讯网。
（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》（董事沈小平、陆凯回避表决）。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司2024年拟开展套期保值业务的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供融资担保的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
同意公司以人民币40,000万元额度为限，为全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司及控股子公司苏州通鼎新能源有限公司在银行的融资提供担保。
（十）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度及相关授权的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
《关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度及相关授权的公告》详见巨潮资讯网。
（十一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。在过去十七年与公司合作的过程中，该所从事业务审计人员表现出较高的职业水准和职业道德。公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见，详细的细节内容详见巨潮资讯网。
（十二）会议审议了《关于确认公司2023年度董事薪酬及2024年度薪酬方案的议案》。由于全体董事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议。企业独立董事对该事项发表了独立意见，详细的细节内容详见巨潮资讯网。
（十三）会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司2023年度高级管理人员薪酬及2024年度薪酬方案的议案》（董事白晓明、陈当邗、陆凯回避表决）。
公司高级管理人员薪酬方案详见公司同日登载于巨潮资讯网的《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议。企业独立董事对该事项发表了独立意见，详细的细节内容详见巨潮资讯网。
（十四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市企业独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一主板板上市公司规范运作》等有关规定法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为了逐步提升规范运作水平，完善公司治理结构，提升公司管理上的水准，董事会拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的相关条款进行修订和完善。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及修订对照表。
（十五）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》。
公司参照《上市企业独立董事管理办法》等监管规则并结合公司真实的情况修订了《审计委员会细则》、《提名委员会细则》、《薪酬与考核委员会细则》、《战略委员会细则》、《独立董事工作制度》。
（十六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司减资的议案》。
公司根据未来战略规划及全资子公司北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）实际经营情况，将百卓网络的注册资本由58,000万元减少至8,000万元，本次减资是形式减资，只涉及百卓网络报表结构的调整，不涉及公司与百卓网络的资金往来。《关于全资子公司减资的公告》内容详见巨潮资讯网。
（十七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
2023年年度股东大会召开时间确定后将另行通知，请关注《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日以邮件和电话方式向全体监事发出第六届监事会第二次会议通知，会议于2023年4月26日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。
会议由监事会主席崔霏女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度监事会工作报告》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
2023年度，公司实现营业收入33.49亿元；实现归属于上市公司股东纯利润是2.37亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,587.76万元。
监事会认为，《2023年度财务决算报告》客观、线年度的财务情况和经营成果。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司持续发展的需要，符合《公司法》、《证券法》、相关规范性文件及《公司章程》的规定。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告》及摘要。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
监事会认为：董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到一定效果的执行。《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了企业内部控制制度的建设及运行情况。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
监事会认为：2024年度预计日常关联交易不存在利益输送的情形，不存在通过关联交易损害公司及股东利益的情形，关联交易决策程序规范，监事会对实施该日常关联交易无异议。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司2024年拟开展套期保值业务的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
监事会认为：公司开展商品期货套期保值业务主要是为了防范原材料价格波动带来的不利影响，增强财务稳健性，符合公司业务发展需要。公司成立健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展商品套期保值业务符合公司经营发展需要及全体股东的利益，相关决策审批程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关法律法规。监事会同意公司和他的下属子公司根据实际经营情况，开展商品期货套期保值业务。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为子公司提供融资担保的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
监事会认为：本次事项的被担保方为公司全资子公司以及控股子公司，符合公司经营实际和整体发展的策略，担保风险在公司的可控范围内。本次事项的内容、审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关法律法规，对公司及另外的股东利益不构成损害。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度公司向金融机构申请综合授信额度及相关授权的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
监事会认为：本次向商业银行、融资租赁公司等申请总额度不超过50亿元综合授信额度，是为了能够更好的保证资金链安全及生产经营的正常运作，本次向金融机构融资额度符合公司利益，赞同公司向金融机构融资额度及相关授权事宜。
十、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
监事会认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市企业来提供审计服务的经验与能力。天衡会计师事务所作为公司2023年度审计机构，依法公正执业，坚持独立审计原则，真实、准确地反映了公司的财务情况、经营成果和现金流量状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。同意续聘天衡会计师事务所为公司2024年度审计机构。
十一、会议审议了《关于确认公司2023年度监事薪酬及2024年度薪酬方案的议案》。由于全体监事回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网上的《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
十二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。本议案需提交2023年年度股东大会审议。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规则，结合公司真实的情况，公司对《公司章程》进行修订，《监事会议事规则》作为《公司章程》的附件亦作相应修订。修订后的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网。
